【基本案情】
2008年12月10日，某电器公司做出《股东会决议》，决定公司注册资金由150万元增加至1001万元，时任股东朱某志、王某良、郭某玉的占股比例不变（仍为49%、26%、25%），三人的出资额则分别由原来的73.5万元、39万元、37.5万元，增加至490.49万元、260.26万元、250.25万元。该《股东会决议》落款处有“朱某志、王某良、郭某玉”签名。后经司法鉴定，该《股东会决议》落款处“王某良”签名非王某良本人所签。该《股东会决议》作出后，相关增资款项被存入以朱某志、王某良、郭某玉名义在焦作某银行电力支行处办理的个人银行结算账户，后转入某电器公司账户。经验资后，某电器公司在工商部门办理了增资工商登记。
2017年1月6日，王某良以朱某志、崔某玲为被告，某电器公司为第三人，向焦作市解放区人民法院提起诉讼，要求朱某志、崔某玲向其支付股权转让款100万元。主要理由是：2014年3月13日某电器公司全体股东一致同意朱某志、崔某玲以100万元价格受让王某良在公司的全部股份，王某良退出公司，同日朱某志向其出具了100万元的借条，之后王某良已在工商部门办理了向崔某玲转让全部股权的手续，但朱某志、崔某玲未向其支付股权转让款。该院经审理后，判决朱某志、崔某玲连带支付王某良股权转让款100万元。朱某志、崔某玲对该判决不服提起上诉，焦作市中级人民法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。
2017年6月12日，张某有以某电器公司、王某良、郭某玉、靳某新（系郭某玉之妻）为被告，以某电器公司欠其借款303.25万元未还，王某良、郭某玉系某电器公司抽逃出资的股东，应当在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任，靳某新系明知郭某玉抽逃出资而受让郭某玉股权的股东，且亦未履行出资义务，应对郭某玉的补充赔偿责任承担连带责任为由，向焦作市中站区人民法院提起诉讼。该院经审理后，判决某电器公司偿还张某有借款303.25万元，王某良、郭某玉分别在2212600元、2127500元及利息范围内就某电器公司对张某有的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，靳某新对郭某玉的上述债务承担连带赔偿责任。
2018年6月19日，王某良向焦作市解放区法院提起本案诉讼，以2008年12月10日某电器公司股东会未召开及增资股东会决议中“王某良”签名系伪造等为由，请求依法确认某电器公司增资股东会决议不成立等。
【裁判结果】
焦作市解放区人民法院审理认为，根据《民法通则》第66条规定“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只要经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未被追认的行为，由行为人承担责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作出否认表示的，视为同意。”本案是某电器公司增资后历经十年之后王某良才起诉的，案涉增资的股东会决议上王某良的签字虽然不是其本人所签，但通过股权转让协议其认可出资200多万元，王某良也因为股权增资后崔某玲未支付转让款提起诉讼，可以认定其对增资的事实进行了追认且在此基础上进行股权转让，王某良以不是本人签名为由否认决议的效力，理由不成立。另外两名股东朱某志、郭某玉也在2008年12月10日股东会决议上亲笔签字，签字人数和股权比例均超过三分之二，故王某良是否对股东会决议进行投票并不影响股东会最终决议结果。故判决驳回原告王某良的诉讼请求。
该判决作出后，王某良不服，提起上诉，焦作市中级人民法院判决认定涉案股东会决议不成立。该判决生效后，某电器公司与朱某志向河南省高级人民法院申请再审，河南省高级人民法院提审本案，再审判决维持该案的一审判决。
【典型意义】
本案裁判既明确了伪造股东签名但股东事后追认情况下股东会决议仍然有效，也维护了商事行为的稳定性，保障了市场交易秩序，优化了营商环境。股东会决议是作为公司权力机关的股东会所作出的代表公司的意思表示，是一种团体法律行为。该意思表示的作出通常以股东在决议上签字形成决议为表现形式。如果行为人伪造股东会决议上的股东签名，则可能导致决议因未能形成意思表示或不具备意思表示而欠缺成立要件，存在效力瑕疵。股东会议决议非股东本人所签，通常是由于股东会未通知该股东、未实际召开股东会或股东未参加会议等情形造成。但是股东会决议非股东本人签名并不必然导致决议效力存在瑕疵。但被伪造签名股东在事后追认或经该股东知晓且同意的股东会决议，仍应认定该股东会决议符合股东真实意思表示，已经形成了团体意思表示，股东以其签字系伪造为由主张决议不成立的，不予支持。案涉增资的股东会决议上王某良的签字虽然不是其本人所签，但王某良已经对增资事实进行了追认并进行了股权转让，应当认定股东会决议有效。本案的处理符合民事行为成立要件的基本法理，彰显了诚实信用原则，也有利于保障公司内外部法律关系的稳定有序。